A aprovação das contas da administração empresarial não deve ser tratada como mera formalidade. Para empresas com mais de um sócio ou investidor, essa deliberação pode produzir efeitos relevantes sobre futuras discussões judiciais envolvendo a gestão da sociedade.
Recentemente, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo decidiu que a aprovação das contas de um sócio administrador, sem impugnação no momento oportuno, impedia o ajuizamento posterior de ação destinada simplesmente a exigir novas contas. A decisão reforça que a aprovação das contas não é apenas um procedimento burocrático, ela pode produzir consequências sobre discussões futuras a respeito da gestão da empresa.
A assembleia ou reunião de sócios é o momento adequado para apresentação das informações relativas à gestão e para que os sócios analisem, questionem ou aprovem as contas. Quando elas são apresentadas, examinadas e aprovadas sem ressalvas, uma tentativa posterior de reabrir a discussão pela via judicial poderá encontrar relevante obstáculo jurídico. Isso não significa que a aprovação elimine, em qualquer situação, a possibilidade de questionamento. O próprio Código Civil traz as situações em que a aprovação pode permitir discussão posterior.
Para o empresário, o impacto é direto. Nas sociedades limitadas, o Código Civil estabelece que a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do resultado econômico exonera os administradores de responsabilidade, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo ou simulação. O prazo para requerer apreciação judicial se encerra em dois anos. As sociedades anônimas também possuem disciplina específica sobre os efeitos da aprovação das contas, similar às regras das sociedades de responsabilidade limitada.
Por isso, a ata de aprovação de contas deve ser tratada como documento estratégico. Administradores devem assegurar que demonstrações financeiras e documentos relevantes estejam disponíveis antes da deliberação. Sócios e acionistas, por sua vez, devem exercer seu direito de fiscalização de forma efetiva, evitando aprovar contas que não tenham sido adequadamente analisadas.
Governança societária e prevenção de litígios caminham juntas. Em matéria de contas, o “vejo depois” pode custar caro. A revisão preventiva dos procedimentos societários e dos documentos que embasam a aprovação das contas pode evitar discussões e custos relevantes no futuro.