Planejamento Sucessório – Acordo de Acionistas e Quotistas
Por Tatiane Gonini Paço*
A gestão administrativa em empresas familiares pode ser afetada por laços afetivos, que tendem a interferir no processo de tomada de decisão, que podem atingir de maneira impresumível o crescimento e o bom andamento da empresa.
Disciplinar as relações entre os sócios e definir juridicamente o que cada um pode fazer é uma boa maneira de preservar a operação da empresa.
Além disso, tratar do processo de sucessão antecipadamente é fundamental para a sobrevivência e continuidade do negócio, já que a ansiedade e, muitas vezes, a falta de preparo dos sucessores, ou mesmo a ineficiência de uma organização societária, costumam criar conflitos que podem levar a demandas contenciosas societárias, além de prejudicar a administração da operação.
E, é neste sentido que, o Acordo de Quotista/Acionistas é documento fundamental, principalmente, numa empresa familiar.
Assim, seu objetivo é estabelecer critérios sobre todos os pontos que podem vir a ser conflitantes, como por exemplo, direito de voto, distribuição dos lucros, venda e compra de quotas/ações, preferência na aquisição, tag along, drag along, poder de controle, obrigações e deveres de cada sócio, política de reinvestimento de lucros, sucessão aberta ou fechada, contratação de parentes, confidencialidade, não concorrência, entre outros.
Inclusive, o Código Civil de 2002, em seu artigo 997, inovou permitindo também a realização de Acordo de Quotista nas Sociedades Limitadas, nos mesmos moldes instituídos pelas Sociedades Anônimas.
Importante, no entanto, esclarecer que, o acordo de quotista/acionistas não pode alterar e nem mesmo infringir o direito dos sócios, conflitando com cláusulas estabelecidas no contrato social/estatuto social por ocasião da constituição da sociedade. Ou seja, é um instrumento legítimo para atuar nas lacunas do contrato social.
Trata-se de estabelecer as regras do jogo. É conciliar as vontades antes do problema. Está claro que os resultados positivos de uma empresa estão diretamente relacionados com o relacionamento harmônico entre sócios. Sendo que, um acordo referente aos seus interesses individuais perante a sociedade, colocado a termo por meio de um instrumento jurídico adequado, pode evitar conflitos, que podem vir a comprometer a sobrevivência do negócio.
O acordo harmoniza as decisões sociais, conferindo aos sócios maior segurança jurídica para administrar situações conflituosas. Com disciplina e valores renovados de maneira independente das emoções familiares, é possível planejar o futuro do negócio, corrigindo expectativas e frustrações pela carga passivo emocional que os membros familiares carregam.
O acordo de sócios, se trabalhado como processo de construção de uma base para relações societárias fortalecem a condução do negócio em direção ao crescimento.
Observando, por fim, que Acordo de Quotista/Acionista obriga as partes envolvidas, podendo ser arquivado na sede da empresa, no cartório de títulos e documentos ou na Junta Comercial.